新京报记者获悉，北京丰台法院近日审结了一起损害公司利益责任纠纷案件。公司高管管理原来的公司，同时将关键员工和潜在客户转移到新成立的竞争公司。因违反高管忠实义务，被责令罚款5万元。潜在客户被“撬走”，原股东被指损害公司利益。记者了解到，本案中，吴、江、张三名大学同学毕业后共同创业，共同创办A公司，三人约定了明确的持股比例和分工。吴U悔罪为法定代表人、执行董事，持股49.98%；蒋任经理，持股48.02%；张先生担任监事，持股1%。然而，这份创业蓝图几年后，ng朋友因“行业竞争”而陷入法律纠纷。 2020年，公司经营遇到困难。吴向江、张提出“注册新公司并调动员工”的想法，但未能得到另外两名股东的同意。但同年4月，吴某仍自行成立B公司。业务范围与A公司完全重叠，吴本人担任B公司法定代表人，持有94%的股份。很快，A公司的大部分员工就被调到了正在筹备中的B公司。虽然单独成立了公司，但吴某并没有完全离开A公司，期间还为A公司筹集资金并约定融资事宜。然而，股东之间的经营分歧却在加剧。 2022年1月，吴某向A公司股东群提议停止公司运营。蒋回答：“我会但双方未能就“如何停止经营”制定正式的股东大会决议，A公司也未办理注销或清算程序，仍然存在。蒋、张不接受的是，2022年2月，B公司与C公司签订了价值56万元的软件开发合同。两人指出，C公司原本是公司的潜在客户。 A、A公司早在2020年就已与其他方开展业务往来，且软件开发业务属于A公司的核心业务范围。他们认为，吴某利用其在A公司的控股地位，未经许可，将本应属于A公司的业务机会转让给B公司，直接导致A公司遭受经济损失。由于受WU控制，监事不能以公司名义提起诉讼。江某、张某以股东身份代理A公司，向丰台法院起诉吴某、B公司，要求两被告赔偿公司损失。庭审中，W某与B公司辩称A公司损失严重，江某、张某不愿参与经营。 A公司与C公司签订合同时实际已停止经营，丧失合作资格；而B公司成立后至A公司停止经营前均无营业收入，未损害A公司的利益。丰台法院经审理认为，吴某作为A公司的股东、主要管理人员，其行为构成A公司涉及的商业机会，主要基于以下几点：1、涉案业务的业务发生在吴某在公司履行职责期间。y A.程忠庆发现，他同时担任两家竞争公司的法定代表人和控股股东。他的双重身份必须带来更高的忠诚义务，称为“行为的明确性”；其次，A公司和B公司的业务范围和人员重合程度较大。 B公司使用的软件与A公司的遗留相关，A公司有能力发展这项业务。双方此前均投入人力进行管理。与客户的联系符合“紧密联系”和“投资发展”；三、A公司未形成有效的停止经营、解散、清算的股东会决议，也未明确拒绝利用该业务机会以及对该业务的“预期利益”；第四，吴某虽然没有隐瞒B公司的设立，但该公司章程并未对相关行为作出规定。或经股东大会决议批准，且有程序办法。同时，法院还注意到，吴某为A公司垫付了资金，并努力推动其运营，而姜某、张某作为股东、管理人，在涉案业务经营困难、B公司实际投资情况以及吴某行为情况等基础上，对公司经营管理存在一定疏忽，最终认定吴某向A公司支付5万元人民币，B公司对共同违约承担连带责任。法官详细解释了权责界限，护航企业合规。法官指出，《中华人民共和国公司法》明确规定，董事、监事、高级管理人员不得利用职务之便为自己谋取属于公司的商业机会。除非已向董事会或股东大会报告并通过决议，否则公司不得依法利用该机会。法院在认定此类行为时，将从“密切联系”、“行为排他性”、“投资发展”和“预期收益”四个维度进行综合判断。法官特别提醒，公司高管对企业负有忠诚的法律义务，这是一条不能触碰的“红线”。即使原公司经营困难，高管欲设立新公司开展类似业务，也应与现有股东充分沟通，并通过股东大会决议等法律手段明确原公司是否会提供相关业务机会，不得擅自转让资源。对于损失的认定，法院不仅以新公司合同收入为依据，还会充分考虑运营成本、预期效益、市场水平等诸多因素。它还要求公司在运营过程中维护财务记录和业务分类账，并保存可能发生的纠纷的证据。此外，股东不能成为“不干涉的管理者”，必须在享有股东权利的同时积极履行监督管理义务。如发现公司利益可能受到损害，必须立即通过监事会、股东大会等渠道维权，避免因自身疏忽而导致风险扩大。本案判决再次明确了市场竞争必须遵循合法路线。高管人员的诚信义务不仅是对公司利益的保护，也是维护市场公平竞争秩序的重要基础。新京报报道三、吴梦珍，编辑，甘浩，校对，李丽君